M&Aの手順・流れを解説 ~初期相談から最終契約まで~

M&Aは、売り手側(譲渡側)、買い手側(買収側)、M&A仲介会社が、互いに協力し合いながら進めていきます。では、その手順や流れは、どのようになっているのでしょうか?
この記事では、初めてM&Aを検討されている経営者様へ向けて、M&Aの手順・流れを解説していきます。段階ごとに、売り手側、買い手側それぞれに向けてのワンポイントアドバイスも盛り込んでいますので、ぜひ、参考にしてみてください。

譲渡手順について

M&Aの手順・流れ

M&Aの基本の流れは、以下の通り。

  1. 初期相談
  2. 仲介契約(アドバイザリー契約)
  3. トップ面談
  4. 基本合意
  5. 買収監査
  6. 最終契約

売り手側も買い手側も、流れとしては基本的に同じですが、①初期相談と②仲介契約(アドバイザリー契約)のみ、タイミングが少し異なります。
それぞれの立場を考慮せずに一つのM&Aとしてフォーカスした場合、実際の流れは、譲渡・売却のご相談→売り手側との仲介契約(アドバイザリー契約)→買収のご相談・ご提案→買い手側との仲介契約(アドバイザリー契約)となります。

初期相談 初期相談

初期相談

初期相談は、M&Aによる企業の譲渡・売却、あるいは、M&Aによる企業の買収を検討されているオーナー経営者様と、M&A仲介会社の担当者との面談です。
売り手側のオーナー経営者様は、M&Aによる企業の譲渡・売却の概要を知り、自社の状況や情報を整理するとともに、よりよい選択肢をM&A仲介会社の担当者と一緒に考えます。
また、買い手側のオーナー経営者様は、M&Aによる企業の買収の概要やメリットを理解し、買収の目的を明確にするとともに、対象となる業種や地域などの希望を定めます。
場合によっては、初期相談が複数回に及ぶこともあります。

初期相談は、基本的にオーナー経営者様のご希望の場所で行いますが、弊社の場合は、お取引のある信用金庫の支店などで行うことも多いです。
特に、売り手側のオーナー経営者様との初期相談は、会社の従業員などに情報が漏れないようにする必要があるため、会社や自宅は避けて行います。
ちなみに、弊社「信金キャピタル」の場合、初期相談は無料で、弊社担当者の交通費等も弊社自身で負担します。もちろん、オンラインでの相談にも対応しておりますので、遠隔地の方でもお気軽にお申し込みいただくことが可能です。

また、買い手側が、信用金庫のお取引先であって、対象業種や地域の希望が明らかな場合は、M&A仲介会社の担当者との面談を行わず、相談窓口となった信用金庫経由で買収希望のご登録(買収ニーズ登録)を行う場合もあります。
なお、買取ニーズの登録後、すぐに対象企業のご紹介があることは稀です。全てはご縁なので、希望にマッチする企業が現れるまで、数か月から数年かかる場合もあります。

買い手側への対象企業のご紹介は、最初の段階では、売り手側の企業が特定されないようにした極めて簡略な開示資料、いわゆる「ノンネームシート」を用いて行われます。
M&Aを前向きに検討する意思表示をしていただけましたら、M&A仲介会社との間で「秘密保持契約」を締結し、より詳細な「企業概要書」が開示されます。

【売り手側へのワンポイントアドバイス】
相談相手は厳選しましょう

  1. M&A仲介会社は、実績があり信用のおけるところを選んでください。許認可業務ではないため、業歴などをチェックしてしっかり見極めましょう。
  2. M&Aによる企業の譲渡・売却において、情報漏洩は絶対に避けなければなりません。旧知の取引先など、どれだけ親しい間柄の人であっても、譲渡・売却に関する話は避けてください。
  3. 初期相談から仲介契約の締結に至るのは、10件中1~2件。初期相談の前後で、何年も検討されたり、悩まれたりこともよくあります。遠慮せずに、早めに相談してみましょう

【買い手側へのワンポイントアドバイス】
紹介があったときにすぐ検討できるよう準備をしておく

  1. 「ノンネームシート」による対象企業のご紹介は、同様の業種や地域を希望している他の買い手候補先に対して同時並行で行います。前向きに検討する意思表示をした企業から順に話を進めていくため、すぐに検討できるよう準備をしておき、迅速に判断できるようにしましょう。
  2. 話が具体化すると、買収資金の手当てや、売り手側の企業に常駐する人員の確保など、待った無しの状況が到来します。先を見据えた事前準備が不可欠です。
仲介契約 仲介契約

仲介契約(アドバイザリー契約)

仲介契約(アドバイザリー契約)とは、M&A仲介会社が、M&Aの業務を受託する際に締結する契約です。

弊社「信金キャピタル」の場合は、仲介契約(アドバイザリー契約)を締結した段階で、着手金が発生します。
売り手側に対する着手金は、「売り手側がどのような企業かを明らかにした資料を作成する」「買い手候補先を選定する」「M&Aの基本スキームを立案または助言する」、といった役務に対する対価です。
また、買い手側に対する着手金は、「対象企業をご紹介・ご提案する」「対象企業の詳細な情報を提供する」「企業価値を判断するための参考資料を作成する」といった役務に対する対価です。

M&A仲介会社は、売り手側との間で仲介契約(アドバイザリー契約)を締結すると、買い手候補先に対して、「ノンネームシート」による対象企業のご紹介を行います。
通常、買い手候補先が、M&Aを前向きに検討することを意思表示すると、M&A仲介会社との間で「秘密保持契約」を締結し、より詳細な「企業概要書」が開示されます。
この際、売り手側は、より安全にM&Aを進めるために、事前に買い手候補先の名前を聞いた上で、その先と話を進めて良いかどうかを都度指示する約束をしておくことが一般的です。

買い手側が、M&A仲介会社との間で仲介契約(アドバイザリー契約)を締結すると、売り手側の企業詳細資料が提供され、具体的に検討することが可能となります。

【売り手側へのワンポイントアドバイス】
正確な資料を提出することが肝心

  1. M&Aでは、基本合意(仮契約)の締結後に買収監査が行われます。最初の時点で正確な資料を出していなかった場合、せっかく基本合意が結ばれても、買収監査により数字が合わないといった問題が発生してしまいます。
    その結果、買い手側からの信用を失い、最終契約直前で破談となってしまうリスクもありますので、正確な資料を提出するように注意しましょう。

【買い手側へのワンポイントアドバイス】
書類上の検討などはこの段階で済ませる

  1. 買収するかどうかの書類ベースでの判断材料は概ねこの段階で提供されるため、必要な検討はこの段階で済ませましょう。
  2. 次のトップ面談は、条件交渉の場ではないので、条件に関する調整もこの段階で済ませることが必要です。
トップ面談 トップ面談

トップ面談

売り手側の企業のトップと、買い手側の企業のトップによる面談を行います。 この面談は、条件交渉の場ではありません。事業内容や意向はすでに把握しているので、お互いに、「誠実な経営者か?」、また、売り手側は、「安心して後を託せる相手か?」、買い手側は、「どのような考え方で企業を育ててきたのか?」、を判断するのが最大の目的です。
トップ面談は、結婚で例えるなら、まさしく「お見合い」。百聞は一見にしかずと言いますが、トップと対面することで、相手側の企業文化や組織風土が分かります。
どうしても納得ができない場合は、後から断れば良いだけなので、トップ面談では、心地よい場の雰囲気を作ることや、相手の気持ち・立場を尊重することを意識しながら会話をするようにしましょう。

【売り手側・買い手側へのワンポイントアドバイス】
目的は、事前の認識を再確認したり、相互理解を深めること

  1. 繰り返しになりますが、条件交渉の場ではありません。事前に、確認しておきたいことなどを整理しておきましょう。
  2. M&Aは双方の協力が不可欠です。M&Aの話を進める場合は、お互いが何度も顔を合わせることになるので、トップ面談は、良好な関係を作るための第一歩であると肝に銘じて臨むべき。とにかく、第一印象が重要です。
基本合意 基本合意

基本合意

基本合意は、売り手側と買い手側が、協力し合ってM&Aを完了させることを約束する、いわば仮契約です。
他に買い手候補先がいても、基本合意の締結により買い手側に「独占交渉権」が生じるため、よほどのことがない限り後戻りはしないと決意した段階で締結します。結婚で例えるなら「婚約」です。
基本合意書には、「いつ」「いくらで」「どのように」会社を譲渡するかを明記します。通常明記される項目は、以下の通り。

  • 譲渡方法(株式譲渡、事業譲渡など)
  • 譲渡金額
  • 譲渡時期
  • 役員や従業員などの処遇
  • 独占交渉権
  • 秘密保持
  • 買収監査(および、それへの協力)
  • 契約解除条件
  • 仮契約有効期限

基本合意書の定型のフォーマットも存在しますが、交渉結果は、極力具体的に明記するのがベストです。

【売り手側・買い手側へのワンポイントアドバイス】
よほどのことがない限り最終契約へと進む

  1. 仮契約ではありますが、基本合意を締結すると、よほどのことがない限り最終契約まで進みます。気になる事はそのままにせず、必ず、基本合意の締結前に、双方で確認・協議・合意をして、解決しておきましょう。
買収監査 買収監査

買収監査

ここまでは、売り手側が提供した資料や情報が正しいということを前提に話を進めてきましたが、本当に正しいのかどうか、虚偽の報告や間違いがないか、保有資産が実在するかなどを、買い手側が調査します。
買収監査によって新たな事実が判明し、譲渡価格などの条件が変更になったり、最悪の場合、破談になってしまうこともあります。

買収監査は、買い手側の責任者と、買い手側が依頼した税理士や公認会計士などの専門家が行います。買収監査にかかる費用は、買い手側が負担します。
監査範囲は、登記、現物、会計、財務、税務、人事、労務、各種契約書、許認可、株主総会議事録・取締役会議事録、株主状況、システム、諸リスク(法務、製造物責任、環境問題etc…)など、企業経営や企業の義務に関わる内容全て。
実地踏査は、1~3日間程度で秘密裏に行われ、1~2週間程度で、専門家から買い手側へ「監査報告書」が提出されます。

【買収企業へのワンポイントアドバイス】
必要、かつ、十分な範囲を見極めて監査する

  1. 徹底的に調べようとするときりがありません。調べる範囲・深さと、所要期間・コストは比例関係にあるため、一般的な調査水準をベースとして、買い手側企業として必要と思われる調査を実施するようにしましょう。
最終契約 最終契約

最終契約

買収監査の結果を踏まえた最終的な条件の調整が完了したら、最終契約、すなわち、売り手側と買い手側の間で、株式または事業の譲渡契約を締結します。結婚で例えるなら、ついに「入籍」&「結婚式」です。
最終契約調印式の流れは、以下の通り。

  1. 契約締結
  2. 株券、その他重要物・重要書類などの確認(権利書、通帳、印鑑、各種議事録etc…)
  3. 代金振込
  4. 振込確認
  5. 株券、その他重要物・重要書類などの引き渡し(権利書、通帳、印鑑、各種議事録etc…)
  6. 挨拶、記念撮影など

最終契約調印式には、売り手側、買い手側、M&A仲介会社のほか、取引金融機関などの関係者や司法書士などの専門家が同席する場合もあります。

【売り手側・買い手側へのワンポイントアドバイス】
買収監査後から最終契約調印式までの間は忙しくなると心構えをしておく

  1. 買収監査後から最終契約調印式までの間にやらなければならないことが多く、売り手側も買い手側も忙しくなります。バタバタしてもミスなく対応できるよう、事前に心構えと準備をしておきましょう。

【売り手側がやらなければならないこと】
株主総会または取締役会で株式譲渡承認を得る、株券の準備(設立以来株券を発行していないケースも…)、資金手当ての準備、振込先口座の確認、必要な登記事項の確認および書類の準備、従業員・取引先等への情報開示の準備、ニュースリリースの準備
 (簿外債務などのリスクを担保するため、売買代金の2割程度の定期預金を作り、買い手側が半年程度、そこに質権設定をしておくこともあります。)

【買い手側がやらなければならないこと】
資金手当ての準備、振込先口座の確認、必要な登記事項の確認および書類の準備、従業員・取引先等への情報開示の準備、ニュースリリースの準備

M&A完了後にやらなければならないこと

社内外への情報開示(ディスクローズ)

最終契約締結後、速やかに、社内外へM&Aに関する情報開示を行います。
幹部社員や取引金融機関、取引先への情報開示を、いつ、どのように行うかは、M&A関係者同士でよく話し合い、トラブルが発生しないよう慎重に対応しましょう。特に、幹部社員への開示のタイミングは個々のケースにより事情が異なりますが、最終契約締結後の開示が一般的ですので、事前に新旧経営者で十分に相談しておきましょう。

また、中小企業の場合、「社長についてきた」という従業員も多いため、「捨てられた」「乗っ取られた」などと誤解して、キーパーソンとなる従業員が退職したり、関係がギクシャクしないよう伝え方には十分注意すること。引退した元社長と従業員が、数年後も、プライベートではにこやかに挨拶できるような関係を作るのが理想です。

大切なのは、M&A完了後の順調な業務継続です。新旧社長が揃って関係先に挨拶回りをするなど、あらゆる点で惜しみなく協力し合いながら、円滑に引き継ぎを進めていきましょう。
新社長が誰になるかは、企業により様々ですが、いつでも力を借りられるように、旧社長が代表権の無い会長、顧問、相談役という形で、半年から1年程度残ることも多いです。

【最重要】M&A後の事業展開

M&Aの完了は、終わりではなく、始まりです。買い手側としては、これから、M&Aの成果を上げていかなくてはなりません。
M&A後の事業展開・業容拡大に惜しみなく努力し、譲渡した・買収したおかげで大きく成長できたと関係者一同が感じられるようにすることが最も重要です。

まとめ

ここまでご紹介してきたように、M&Aには様々なプロセスや手続きがあり、また、専門的な知識も必要となります。
一連の手順・流れを経営者様だけで進めていくとなると、時間も労力も多くかかってしまうため、本業である企業経営にも影響を与えかねません。
M&Aをご検討中であれば、まずはM&A仲介会社に相談してみましょう。

信金キャピタルは、信用金庫業界のM&A専門会社として、長年にわたる経験と実績を有しております。
ご相談は無料でお受けしますので、M&Aを検討している、進め方が分からず困っている、ということであれば、お気軽にご相談ください。

また、当事者同士で基本合意まで完了している場合には、M&Aにおいて必要となる専門的な手続きを部分的にサポートする、パッケージ型M&A支援サービス「シンプルM&A」もご提供しております。
こちらもぜひ、ご検討ください。

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