M&Aをお考えの方へ

譲渡のメリットについて

M&Aにより第三者企業に事業を引き継ぐことには、多くのメリットがあります。
ここでは、譲渡側の会社としてのメリットと、オーナー経営者としてのメリットをご説明します。
最後に、清算した場合とM&Aをした場合の違いについて詳述します。

譲渡側の会社として

会社が存続する

後継者が見つからず、廃業・清算ともなれば、これまで築いてきた商圏・技術・ノウハウがなくなるばかりか、従業員の雇用や取引先への影響も深刻です。M&Aにより譲渡先が見つかれば企業は存続できます。

従業員の雇用が守られる

株式譲渡の場合は、株主が変わるだけですから、従業員の雇用は守られます。また、中小企業の場合、従業員の士気が下がると、すぐ会社の業績に跳ね返りますので、当面は処遇も従来通りとなります。
大規模なリストラを行ったり、処遇を大幅に引き下げたりすることは殆どありません。

企業体質の強化につながる

M&Aで自社よりも規模が大きく堅実な企業の傘下に入ることにより、販路の拡大や円滑な資金調達、社内体制の整備など、自社の弱い点を補うことができ、企業体質の強化につながります。
先行きに不安がある会社の場合など、M&Aによって社員に希望を与えることができます。

会社名が残ることが多い

M&Aを機に会社名を変更することもまれにありますが、従来の会社名をそのまま使用することが一般的です。その会社名で信用を培ってきたこと、変更するとコストもかかることなどが理由です。
これにより、取引先や従業員などが混乱することも少なくなります。

オーナー経営者として

事業承継問題が解決する

第一は、やはり「事業承継問題が解決する」ということです。経営者として最終的な責任を果たし、肩の荷を下ろすことができます。悩みが解消することは忘れがちです。

株主(オーナー)の手取額が多くなる

M&Aにより企業を譲渡(株式譲渡)することで、創業者利益を実現することができます。廃業・清算であっても、創業者利益の実現に変わりはありませんが、M&Aによるほうが、廃業・生産に比べて株主の手取額が多くなります。詳しくは後述します。

連帯保証および担保提供が外れる

中小企業の場合オーナー経営者が、金融機関借入について連帯保証を行ったり、個人資産を担保として提供したりしていますが、M&Aで他の会社に経営権が移るに際して、それら連帯保証や担保提供が解除されることが一般的です。

退任後も継続して会社に関与することもある

中小企業の場合、譲り受ける会社との話合いにより、オーナー経営者が退任後も継続して会社に関与することが多くあります。
完全にリタイアすることもありますが、円滑な引継ぎのために、譲り受ける会社との話し合いで、一定期間は代表権の無い会長や相談役であったり、顧問などという形で会社に関与し、引継ぎが完了した段階でリタイアするというケースが多くみられます。
中には、従来どおり代表権を持って、会社の成長に寄与していくケースもあります。

M&Aと廃業・清算との手取り額の違い

会社をM&Aで譲渡する場合と廃業・清算する場合では、オーナーの手取り額に大きな違いがあります。
次に、具体的な例で説明します。

(単位:百万円)

時価 清算評価 時価 清算評価
現金 100 100 買掛金 200 200
売掛金 100 100 借入金 550 550
在庫 100 20 負債合計 750 750
設備 50 10
工場 50 ▲10 純資産合計 250 ▲110
土地 600 420
資産合計 1,000 640 負債・純資産合計 1,000 640
時価 清算評価
現金 100 100
売掛金 100 100
在庫 100 20
設備 50 10
工場 50 ▲10
土地 600 420
資産合計 1,000 640
時価 清算評価
買掛金 200 200
借入金 550 550
負債合計 750 750
純資産合計 250 ▲110
負債・純資産合計 1,000 640

M&Aの場合には純資産価額プラス営業権

M&Aで譲渡する場合には、純資産価額に営業権評価額を加味して譲渡代金とします。
営業権評価額は、業種等により違いはありますが、一般的には税引前当期利益の数年分(3~5年分)としています。
上の例で、税引後当期利益を15百万円とし、4年分とすると60百万円となりますから、純資産価額の250百万円に60百万円を加えた譲渡価格は310百万円となります。加えて、連帯保証や個人資産の担保提供も外れることが普通です。

清算の場合には資産は実際の処分価額

清算にあたっては、資産を処分することになりますが、在庫、設備、土地は処分価額となり、加えて土地の売却のために工場部分を更地にする必要がある場合には工事費用もかかることになります。
上の例では、処分価額合計が640百万円で、負債の750万円はまかなえないことから、借入金が110百万円も残ってしまいます。加えて、借入金見合いで連帯保証や担保提供も残る可能性が高くなります。

M&Aと清算を比較すると・・・

M&Aだと310百万円が入り、清算だと110百万円の負債が残ります。その差は、420百万円にもなります。
このように、事業を継続することを前提とした評価と、事業を止めることを前提とした評価では、大きな差が生じます。
まずは、M&Aの可能性を探ってみることが得策です。

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