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譲渡代金と退職金

M&Aにおいては、譲渡価格の全てが譲渡代金として支払われるのではなく、先ずオーナー経営者の退任に伴う役員退職慰労金を支払って、残額を譲渡代金として支払うケースが多くみられます。

(なお、全てのケースに当てはまるわけではありませんので、事前に専門家にご相談ください。)

退職金を支払って、残額を譲渡代金とすると

譲り渡し側の株主にとっては、退職金の支給金額にもよりますが、退職金は税務上優遇されているため、譲渡代金として受け取るよりも所得税のメリットがある場合があります。
また、対象の会社にとっては、適正額の退職金は会社の経費となるため、譲渡代金の一部を退職金として渡すことで、法人税のメリットがあります。(結果として、譲り受け側にとってもメリットとなります)

退職金算出の目安

退職金規程がある場合は規程により、退職金規程が無い場合は、功績倍率方式によります。
過大な役員退職慰労金は、損金算入を否認されるケースがありますので、適正額の算定を行う必要があります。
功績倍率方式は、次の算式で算出します。功績倍率は会社の規模・業種・本人の職種によって異なりますが、社長の場合は2〜3倍程度が多いようです。
『役員退職金慰労金=退職時の役員報酬月額×在任年数×功績倍率』
なお、支給根拠を明確にするために、あらかじめ「役員退職慰労金規程」を作成しておくことが望まれます。

退職金に係る税金と株式譲渡に係る税金

退職金に係る税金

退職金の場合には、退職所得控除が大きく、更に1/2となります。
退職所得の金額は、次のように計算します。
(収入金額(源泉徴収される前の金額)-退職所得控除額)×1/2=退職所得の金額
なお、適格退職年金契約に基づいて支給される退職一時金などについて、従業員自身が負担した保険料又は掛金がある場合には、その支給額から従業員が負担した保険料又は掛金の金額を差し引いた残額を退職所得の収入金額とします。
(注) 役員等勤続年数が5年以下である人が支払いを受ける退職金のうち、その役員等勤続年数に対応する退職金として支払を受けるものについては、平成25年分以後は退職金の額から退職所得控除額を差し引いた額が退職所得の金額になります。

退職所得控除額は次のように算出します。
勤続年数が20年以下の場合は「40万円×勤続年数(80万円に満たない場合には、80万円)」
勤続年数が20年を超える場合は「800万円+70万円×(勤続年数-20年)」
例えば、勤続40年であるならば2,200万円まで控除されることになります。

株式譲渡に係る税金

株式の売却利益に対して、個人が株主の場合は、譲渡所得税等が一律20%かかり、株主が法人の場合には法人税等が約40%かかります。

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