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会社を譲り受ける(引き継ぐ)際のポイント

M&Aにより会社を譲り受けることを検討する時点では、M&Aのメリットを十分に理解し、目的を明確にしておくことが不可欠です。(経営戦略としての企業買収にて詳述)
実際にM&Aの話が具体化した以降においては、譲り受けた数年後に「M&Aで譲り受けて良かった」と言えるように、いくつかのポイントを踏まえて対応する必要があります。

M&Aの途上におけるポイント

買収監査をしっかりと行うこと

買収監査(デューデリジェンス)とは、譲受け希望企業側による、書類および実地の調査です。ここまでは、譲渡し希望企業の提供する資料・情報が正しいことを前提に話を進め条件を決めてきたが、買収監査では提供されてきた資料・情報に間違いがないか等を譲受け希望企業が調べることになります。
実際には譲受け企業側の責任者と、譲受け企業側が依頼した公認会計士とで行う(公認会計士の費用は譲受け企業負担)ことになりますが、公認会計士では判断できないような次のようなリスクも存在しますので、必要に応じて他の専門家を活用して、しっかりと洗い出すことが必要です。

  • 簿外債務・簿外保証
  • 土壌汚染・水質汚染その他の公害問題
  • 贈収賄・横領・背任・業者との癒着・商品の瑕疵

また、比較的判断が容易と思われる不動産などでも、それが譲渡価格のかなりの部分を占める場合や、遠隔地に散在する場合など、費用はかかっても不動産鑑定士に評価を依頼することが望ましいと思われます。
懸念事項が出てきた場合には、買収価格を調整したり、問題が起きた際の対応策・賠償などを最終契約書に盛り込むなどして、リスクの顕在化に備える必要があります。

前経営者との良好な人間関係を構築していく

中小企業の場合は人が財産です。知識・スキル・ノウハウばかりか、取引先との関係や見えない部分での会社の取り回しなど、全て人についていると言って過言ではありません。
オーナー経営者の人間的魅力にひかれて長年頑張ってきた従業員が突然に退職してしまったり、主要な取引先との関係が壊れたりすると、企業としての価値が大幅に低下してしまいます。
このため、前経営者にも一定期間は残っていただいて、引継ぎを滞りなく円滑に進めるようにすることなどが、多くの事例で見られます。
譲受け後も協力して対処することが必要ですので、企業を買収するのではなく、引き継ぐのだという姿勢で、前経営者との良好な人間関係を構築していくことが不可欠です。

取引金融機関の十分な理解と協力を得る

買収資金の全てが自己資金であるならまだ問題は少ないのですが、中小企業による中小企業の譲受けに際しては、かなりの割合で買収資金の融資が必要となっています。
M&Aは「秘密保持が第一」であると言っても、最後の最後になって融資申し込みを行って、十分な理解と協力が得られない場合は、買収を見送らざるを得ず、相手企業にも多大なる迷惑をかけてしまいます。
平素より、取引金融機関とのコミュニケーションを良好なものとし、経営戦略としてのM&Aも考えていることなども理解してもらい、実際にM&Aを行うにあたっては迅速に対応してもらえるような協力関係を作っておく必要があります。
当社の取扱いの場合には、大半が信用金庫経由ですので、早い段階から協力関係を作ることができますが、タイムリーに具体的な話を通しておくことは不可欠です。
なお、公的金融機関の融資利用なども検討しておくことが必要です。

M&A終了後のポイント

従業員や取引先との良好な人間関係を構築していく

最終契約が済んだら、新旧経営者が揃って会社内部・会社外部にM&Aが行われたことを開示することになります。
もっとも、株式譲渡制限のかかっている会社が大半ですので、取締役には直前に開示しておくこととなります。難しいのは幹部社員への対応です。どのタイミングでどのように開示するかについては、個々のケースにより事情が異なりますので、事前に新旧経営者で十分に相談して対応を行うことが必要です。
主要な取引先についても、原則は新旧経営者が揃って挨拶に回る必要があります。中には、当該主要取引先と交わしている基本契約書において、事前了解を取らなければならないこともあることから、それら契約書の条項も早めにチェックしておくべきです。

分かりやすい形でシナジー効果を上げる

譲渡側企業および譲受側企業の双方にとってプラスとするためのM&Aであることから、出来る限り早い段階で、しかも分かりやすい形でシナジー効果を上げることに注力する必要があります。
最も分かりやすいシナジー効果は、両社の売上・利益の増大です。それぞれの顧客を紹介し合ったり、それぞれの販売網に新規商品としてクロスセルを行うことなどを進めることができます。
また、機材を融通しあったり、仕入の一本化を行ったり、新商品を開発したりするのも分かりやすいやり方です。
見えにくいものとしては、資金繰りの余裕ができたり、双方の良い経営管理手法を活かしたりすることなどがあります。

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