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会社を譲渡する手順

当社の場合、会社の譲渡に関する初期相談から最終契約までの流れは、概ね次のようになっています。
初期相談

初期相談の概要

  • 事業承継やM&Aを検討されているオーナー経営者と当社担当者による面談
  • 事業承継やM&Aについての概要を知り、状況・情報を整理し、よりよい選択肢を当社担当者と一緒になって考えるための場
  • 当社の場合、初期相談は無料(当社担当者の交通費も無料)
  • 当社担当者がご希望の場所に出向いて相談対応を行うが、会社や自宅での相談は情報が漏れる可能性もあるため、取引信用金庫の営業店の応接室等で行うことが多い
  • 初期相談が複数回に及ぶこともある
  • 譲渡に係る相談は、10件の初期相談を受けて、仲介の受託に至るのは1~2件が通例であり、相談前もしくは相談後に数年かけて検討される(または悩まれる)ケースも多いため、遠慮なしに相談することが得策
  • 譲渡相談は情報漏洩防止の観点から、必ず「秘密保持契約」を締結して行う

ワンポイント・アドバイス:相談相手は厳選する必要がある

  • 旧知の取引先などは、いくら親しくとも譲渡話は避けることが望ましい。素人同士でポイントがずれる、話が漏れてしまうリスクがあるなど
  • M&A仲介業者は、信用のおける実績のある先ならベスト。許認可業務ではないので、業歴等を見極める必要がある

 

仲介契約

仲介契約(アドバイザリー契約)締結の概要

  • 当社がM&A仲介業務を受託する際に締結する契約
  • 事業承継やM&Aについての概要を知り、状況・情報を整理し、よりよい選択肢を当社担当者と一緒になって考えるための場
  • 譲渡の場合、正式に仲介に係るアドバイザリーを委託するこの段階で手数料が発生する。この手数料は、①譲渡希望企業がどのような企業かを明らかにするため提出された書類を詳細に点検・検討して概要書(含む株価算定)を作成する、②買い手候補企業を探す、という役務に見合うもの
  • M&A仲介機関は詳細な企業情報を把握することになるが、買い手候補企業を探す当初段階では、譲渡希望企業が特定されないようにした極めて簡略な「ノンネームシート」を用いている
  • 買い手候補企業のうち、前向きに検討する企業が現れた場合には、買収候補企業と仲介機関が「秘密保持契約」を締結して、より詳細なデータを開示することになる
  • 譲渡希望企業が、買い手候補企業の名前を聞いた上で、その先と話を進めてよいかどうかを都度指示する扱いとすれば更に安全である

ワンポイント・アドバイス:正確な資料を提出することが肝心

  • 基本合意(仮契約)の締結後に買収監査が行われることから、当初段階で正確な資料を出していなかった場合、後で数字が合わなくなって信用を無くし、破談する(ブレイクする)可能性が高い

 

トップ面談

トップ面談の概要

  • 譲渡し希望企業のトップと譲受け希望企業のトップによる面談
  • 互いに事業内容や意向を判り合った段階で実施する
  • まさしく『お見合い』そのもので、信頼できる相手かどうかを見極める。まさしく「百聞は一見に如かず」。経営者の人柄で企業文化・組織風土がわかる
  • 誠実に経営をしてきたか?安心して後を託せるか?を判断することが最大のポイント
  • どうしても納得できないのなら、後から断ればよいだけであることから、「相手の気持ち・立場を尊重すること」「心地よい場の雰囲気を作ること」などが必要

ワンポイント・アドバイス:「事前の認識を再確認」や「相互理解を深めること」が目的

  • 条件交渉の場ではない。条件交渉などは仲介機関の調整に任せることが得策
  • トップ面談後に話を進めることになれば、双方の協力が不可欠となるため、何度も顔を合わせることになる
  • 良好な関係を作るための初日であると肝に銘じるべき

 

基本合意

基本合意の概要

  • 譲渡し希望企業経営者と譲受け候補企業経営者がともに協力してM&Aを完了させることを約する契約
  • 「よっぽどのことがない限り後戻りはしない」と決意した段階で締結する
  • 他に候補企業がいても、契約締結により「独占交渉権」が生じる。結婚にたとえるなら『婚約』
  • 「いつ」「いくらで」「どのように」譲渡するかを明記する。通例明記される項目は次のとおり
    譲渡方法(株式譲渡、事業譲渡など)、譲渡金額、譲渡時期、役員・従業員等の処遇、独占交渉権、秘密保持、買収監査(およびそれへの協力)、解除条件、有効期限
  • 定型フォームもあるが、交渉の結果は極力具体的に盛り込むことが得策

ワンポイント・アドバイス::よっぽどのことがない限り最終契約へと進む

  • 気になる事項等については、基本合意前に事前に確認・協議・合意しておくこと

 

買収監査

買収監査の概要

  • 譲受け希望企業側による、書類および実地の調査
  • ここまでは譲渡し希望企業の提供する資料・情報が正しいことを前提に話を進め条件を決めてきたが、買収監査では提供されてきた資料・情報に間違いがないか等を譲受け希望企業が調べる
  • 買収監査により判明した事実で、譲渡価格や諸条件の前提が崩れたり、破談になったりすることもある
  • 実際には譲受け企業側の責任者と、譲受け企業側が依頼した公認会計士とで行う(公認会計士の費用は譲受け企業負担)
  • 実地調査は3日間程度で秘密裏に行われ、1~2週間程度で公認会計士から譲受け企業に監査報告書が提出される
  • 監査範囲は、登記、現物、会計、財務、税務、人事、労務、各種契約書、許認可、株主総会議事録・取締役会議事録、株主状況、システム、諸リスク(法務、製造物責任、環境問題…)など全てにわたる

調べようとするときりがないため、必要・十分を見極めて依頼する

  • 調べる範囲・深さと所要期間・コストは比例関係にあるため、一般的に行われている水準の扱いをベースとして買い手が必要と思われるものを追加するのが一般的

 

最終契約

最終契約の概要

  • 譲渡し企業株主と譲受け企業との間で締結する株式(もしくは事業)の譲渡契約
  • 買収監査の結果を踏まえ、最終的な条件の調整が済めば最終契約に至る
  • まさしく『結婚式』
  • 通常は次のように行われる
    1. 契約締結
    2. 株券、その他重要物・重要書類等(権利書、通帳、印鑑、各種議事録・・・)の確認
    3. 代金振込
    4. 振込確認
    5. 株券、その他重要物・重要書類等(権利書、通帳、印鑑、各種議事録・・・)の引き渡し
    6. 挨拶、記念撮影など
  • 出席者は譲渡側、買収側、仲介機関のほか司法書士が同席することがほとんどである。取引金融機関などの他の関係者が同席することもある

ワンポイント・アドバイス:買収監査後、最終契約調印式までに準備することは多い

  • 取締役会(株式譲渡承認)、株券(設立以来株券を発行していないケースも・・・)、資金手当て、振込先口座確認、必要な登記事項の確認および書類準備、社員・取引先等への情報開示準備、ニュースリリース準備など事前にやるべきことは多い
  • 簿外債務などのリスクを担保するため、売買代金の2割程度の譲渡側定期預金を作り、買収側が半年程度、そこに質権設定をしておくこともある

 

アフターM&A

社内・社外への情報開示(ディスクローズ)

  • 社内・社外へのM&Aに関する情報開示
  • 中小企業の場合「社長についてきた」という意識の従業員が多い。「捨てられた」「乗っ取り屋が来た」と誤解して主力の従業員が退職したり、関係がギクシャクしてしまっては何にもならない
  • 譲渡・引退後の元社長が、プライベートでは後々までにこやかに挨拶できるような関係を作ることが理想
  • 幹部社員、取引金融機関、取引先にはタイミングとやり方を熟慮
  • 円滑な引き継ぎ
  • 新旧社長が揃って関係先に挨拶。その他もあらゆる点で協力を惜しみなくする。大切であることは「買収後の順調な業務継続」であることを忘れずに
  • 誰が新社長になるかは様々なパターンがあるが、旧社長が代表権の無い会長、顧問、相談役などとして半年から1年程度残ることも多い

買収後の会社の事業展開

  • M&Aが完了しても終わったと思ってはならない。M&Aの成果を上げるのはこれから
  • 譲渡後の会社の事業展開・業容拡大に惜しみなく努力し、「買収されたおかげで大きく成長できた」と関係者一同が感じられるようにすることが肝要
信用金庫
全国信用金庫協会
信金中央金庫
信金中金 地域 中小企業研究所

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